[摘要] 表面上，这是让投资者享有地产项目股权及相应收益。但一名房地产公司财务总监告诉财新《新世纪》记者，结构化模式旨在保护信托投资者利益
魔道博弈
近几年来，银监会对房地产信托的监管方向一直指向“假股权、真贷款”，却难以阻挡其上升之势。
这种模式，很快在2009年被银监会发文叫停，视同信托贷款。随后，房地产信托再度创新，推出“优先、劣后结构化模式”。目前，这成为信托公司的主流产品，已广泛应用到房地产领域。
这种模式下，信托计划被分为优先级和劣后级，前者由普通投资者购买，后者由开发商购买，普通投资者享有固定，优先分配项目公司的利润和资产，而开发商享有浮动。
表面上，这是让投资者享有地产项目股权及相应。但一名房地产公司财务总监告诉财新《新世纪》记者，结构化模式旨在保护信托投资者利益，却仍未杜绝“假股权、真债权”。如信托和开发商做工商股权变更时，往往会签订一个回购协议，允许开发商日后采取溢价回购方式，重获投资者的股权或权。“表面上是投资股权或权，实际上不是同股同权。”这位财务总监说。
早在2010年2月，银监会也已出手控制。比如明确发文规定，其优先和劣后受益权配比比例不得高于3︰1。因资金杠杆率降低，一些“结构化”信托产品除购买股权外，还受让项目公司债权。2010年12月，银监会明文要求对以受让债权等方式变相提供贷款的情况，要按实质重于形式的原则甄别。
监管机构和信托公司这种“猫和老鼠”的游戏背后，是监管要求和行业现实的巨大错位。对于地产信托产品，银监会要求明确是“真贷款”或“真股权”。但对于信托公司，恰恰两面都“真”不起来。
若真贷款，房地产开发项目必须满足“四证”（即国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证）齐全、开发商或其控股股东具备二级资质、项目资本金比例达到国家要求等条件。同时信托资金也不得发放土地储备贷款。前述地产股权投资机构高管坦言，“开发商做信托项目，往往是四证不齐、自有资金不够30%的情况。”因为如果四证齐全、自有资金满足条件，“开发商就直接找银行贷款了”。
若真股权，则必须做到同股同权。但上述投资机构高管指出，“开发商不可能舍得让信托投资人分享股权带来的，因为他只是临时缺钱借一笔钱罢了。”一名大型信托公司高管亦承认，虽然行业里主要是股权信托为主，但“实质上就是贷款，所以被停掉”。
对此，一名开发商的财务总监也坦言，地产信托产品要做到真正意义的同股同权不现实。如若同股同权，开发商更倾向找战略投资者，否则，与信托“一旦意见不一样，会导致项目瘫痪”。此外，普通投资者往往不愿买一个看不见的权益，而宁愿选择这种“假股权、真贷款”。
“地产信托历史上，如果按照银监会的标准来做，开发商都不太可能做信托产品。”这名财务总监明确指出。在这种情况下，银监会的监管思路就是提高资本约束，以及尽可能要求控股。
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